Lignes directrices en matières de gouvernance

Nos pratiques en matière de régie d’entreprise visent à permettre à chaque instance de la Compagnie d’assumer pleinement son rôle et d’agir dans le meilleur intérêt de l’ensemble des actionnaires.

La direction de la Compagnie est supervisée par un conseil d’administration (le «conseil») composé presque exclusivement d’administrateurs non reliés. Aux termes des lignes directrices de la Bourse de Toronto («TSX»), un «administrateur non relié» est un administrateur indépendant de la direction et n’ayant aucune relation, y compris toute relation d’affaires, qui soit susceptible de nuire d’une façon importante à sa capacité d’agir au mieux des intérêts de la société, ou qui soit raisonnablement susceptible d’être perçue comme ayant cet effet.

La bourse de Toronto exige qu’une société inscrite divulgue sa politique de régie d’entreprise en relation avec une série de lignes directrices visant une saine régie d’entreprise (les « lignes directrices de la bourse de Toronto »).

Les lignes directrices de la bourse de Toronto portent notamment sur la composition, les mandats, l’efficacité et l’indépendance des conseils d’administration, la fonction des membres du conseil et celles des comités.

À chaque année, Mines Virginia publie dans la circulaire d’information annuelle les lignes directrices recommandées par la TSX en incluant des commentaires et observations supplémentaires, au besoin, afin de préciser la position de Virginia sur ces lignes directrices.

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Mandat du conseil

Le conseil a comme mandat de superviser la gestion des activités et affaires de la Compagnie. Il surveille la façon dont la Compagnie exerce ses activités et supervise la haute direction de la Compagnie à qui incombe la gestion quotidienne des affaires. Le conseil établit les politiques de la Compagnie, en évalue leur mise en oeuvre par la direction et examine les résultats obtenus. Outre les décisions requérant l’approbation du conseil en vertu de la loi ou de ses statuts et règlements corporatifs, le conseil prend toutes les décisions importantes portant notamment sur les investissements majeurs et les dispositions importantes d’éléments d’actifs.

À la fin de chaque exercice financier, le conseil reçoit, analyse et, le cas échéant, approuve un plan d’action et un budget annuel pour l’exercice financier subséquent. Les administrateurs examinent également des questions d’ordre stratégique qui débordent les questions reliées à l’exploitation et le contrôle financier.

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Composition du conseil

Le conseil est constitué de cinq membres. De ce nombre, un, le président et chef de la direction, est un employé de la Compagnie et, à ce titre, est considéré comme un administrateur relié. Tous les autres membres du conseil sont considérés comme des administrateurs non reliés. M. Claude St-Jacques déclare sa relation d’affaires avec la société relativement à des services de location de bureaux. Ce dernier s’abstient donc de voter pour toute question demandant l’approbation du conseil relativement aux services offerts par Gestion St-Pierre, société contrôlée par M. St-Jacques. La taille actuelle du conseil assure l’efficacité des délibérations du conseil tout en permettant de regrouper au sein du conseil un éventail de compétences et d’expériences diverses.

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Indépendance du conseil d’administration face à la direction.

Le conseil peut agir, et agit, indépendamment de la direction. Les fonctions de président du conseil et de président et chef de la direction sont distinctes et occupées par des titulaires différents. Le président du conseil est un administrateur non relié. Le président et chef de la direction de la Compagnie, n’est membre d’aucun comité du conseil.

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Information

Le conseil reçoit et a accès à l’information dont il a besoin pour remplir son rôle. Les administrateurs sont consultés sur l’ordre du jour des réunions du conseil et des comités. Chaque comité fait rapport au conseil lors de la réunion qui suit celle au cours de laquelle il s’est réuni.

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Comités du conseil

Tous les comités sont créés par le conseil et relèvent directement de celui-ci. Il existe présentement deux comités du conseil qui sont décrits ci-dessous. Tous les membres des comités sont nommés par le conseil.

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Comité de vérification

Le comité de vérification est composé de trois administrateurs non reliés. Tous les membres du comité de vérification ont des compétences financières et un membre est désigné comme l’expert financier. Ce comité a comme mandat général d’examiner et, si jugé opportun, de recommander l’approbation des états financiers annuels et trimestriels de la Compagnie, ainsi que les commentaires et analyse de la direction de ces états financiers au conseil, et plus particulièrement de considérer et d’évaluer tous les aspects relatifs au processus de présentation de l’information financière, au contrôle interne de la Compagnie.

Relativement aux vérificateurs externes, le comité s’assure qu’ils demeurent indépendants de la direction. Le comité revoit le plan de vérification et son exécution, évalue la performance globale des vérificateurs et fait des recommandations concernant leur nomination.

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Comité de rémunération

Le comité de rémunération est composé de trois administrateurs non-reliés. Tous les membres du comité de rémunération ont des compétences financières et administratives. Le comité a comme mandat général d’examiner et d’approuver la rémunération de la haute direction. Le comité de rémunération a également mis en place des règles d’octroi d’option d’achat d’actions à l’intérieur d’un régime d’option d’achat d’actions permettant ainsi de rémunérer sous forme d’option à la fois les administrateurs, la haute direction, les dirigeants et employés de la société ainsi que certains consultants ou contractuels clés.

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Attentes du conseil envers la direction

Le conseil s’attend à ce que la direction assume la responsibilité de l’exploitation quotidienne de l’entreprise tout en se conformant au plan stratégique, au budget d’exploration et aux différentes politiques corporatives approuvés par le conseil. Le conseil s’attend à être régulièrement informé par la direction des résultats obtenus, des progrès réalisés, des occasions d’affaires qui se présentent et des difficultés rencontrées. Le conseil s’attend également à ce que la direction lui soumette pour approbation les plans et les stratégies de rechange à mettre en application compte tenu de la conjoncture vécue.

Les principales attentes du conseil d’administration face à la direction de la Compagnie consistent à voir aux intérêts de la Compagnie et à assurer la maximisation à long terme de l’investissement des actionnaires.

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Communication avec les actionnaires

La Compagnie communique régulièrement avec ses actionnaires, les investisseurs et la communauté financière au moyen de rapports trimestriels, de rapports annuels et de communiqués de presse. La politique de divulgation de la Compagnie prévoit que toute communication importante doit être complète et exacte, et divulguée en temps opportun, afin de tenir informés les actionnaires et autres parties intéressées des activités et affaires de la Compagnie. La Compagnie dispose d’un programme de relations avec ses actionnaires ainsi que d’un programme de relations et de communications avec les investisseurs qui permettent de répondre aux questions et aux préoccupations soulevées par les actionnaires et les investisseurs, et de communiquer efficacement avec ceux-ci et le public en général. Un comité d’application de la politique de divulgation a été mis en place et le rôle de chacun des membres du comité fut adéquatement défini. De plus, des lignes directrices en matière de politique de communication et des délais et procédures de divulgation ont été mises en place au sein de la société. Tout actionnaire désirant communiquer avec la Compagnie peut le faire directement en s’adressant au service des relations avec les investisseurs.

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Code de déontologie

Agir avec intégrité, honnêteté et de bonne foi et avec respect dans le sens des meilleurs intérêts des actionnaires et partenaires de la compagnie est fondamentale pour la réputation de la compagnie et son succès. Notre code de déontologie souligne l’engagement de la compagnie à maintenir fermement des principes moraux et éthiques et spécifie les normes de bases du comportement pour ceux qui font commerce en notre nom. Virginia s’engage à maintenir des paramètres de protection de l’environnement, assurant la sécurité et le bien-être de ces employés et en supportant les communautés locales impliquées lors de nos travaux. Nous croyons sincèrement que l’honnêteté est le standard essentiel pour l’intégrité dans n’importe quel endroit, c’est pourquoi les pratiques d’entreprise doivent être cohérentes avec les pratiques sociales et commerciales de la communauté dans laquelle elle évolue. Il est essentiel que les directeurs, consultants ou contractuels et les employés respectent et adhèrent au Code d’éthique de la compagnie et aux règles et procédures établies dans les politiques de la compagnie.

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